VENDERE UN'ATTIVITA' COMMERCIALE con la Riserva di Proprietà

La Vendita di un attività commerciale con la Riserva di Proprietà

Il Codice civile disciplina la cessione di un’azienda o di un ramo d’azienda con un pagamento rateizzato con l’art. 1523 e seguenti che stabiliscono che un compratore che non è in grado di pagare il prezzo dell’azienda per intero al momento della consegna, può acquistarlo e goderne fin da subito con pagamento rateale. Il venditore dal canto suo si riserva la proprietà dell’azienda fino al pagamento dell’ultima rata di acquisto

Funzionamento della riserva della proprietà

• In sostanza, la riserva della proprietà stabilisce che, pur essendo avvenuto il trasferimento materiale del bene o del ramo d'azienda, la proprietà legale rimane al venditore fino a quando l'acquirente non avrà completato il pagamento del prezzo pattuito. Questo strumento serve a tutelare il venditore in caso di inadempimento da parte dell'acquirente, permettendogli di recuperare la merce o l'azienda nel caso in cui il compratore non adempia ai suoi obblighi di pagamento.

Caratteristiche principali

• Trasferimento della detenzione, non della proprietà: L'acquirente entra in possesso del ramo d'azienda e può gestirlo come se fosse il proprietario, ma non ne detiene la proprietà legale fino al pagamento completo del prezzo.

• Obbligo di pagamento: La riserva della proprietà è legata al rispetto dei pagamenti da parte dell'acquirente. Finché il prezzo non è completamente saldato, il venditore ha diritto a riprendersi l'azienda o i beni in caso di mancato pagamento.

• Tutela per il venditore: La riserva della proprietà è una garanzia per il venditore, che mantiene la proprietà legale e può esercitare il diritto di rivendicare la merce o l'azienda in caso di inadempimento. Questo è particolarmente utile quando l'acquirente non fornisce sufficienti garanzie sul pagamento.

• Effetti sul diritto di garanzia: Anche se la proprietà legale rimane al venditore, l'acquirente assume i rischi e i benefici relativi alla gestione del ramo d'azienda. Ad esempio, sarà l'acquirente a rispondere per eventuali danni causati da un malfunzionamento dei beni aziendali, pur non essendo ancora proprietario legale.

Quando il compratore è inadempiente cosa succede?

L’art. 1525 del Codice civile esprime la tutela nei confronti del compratore che non paga anche una sola rata del contratto salvo diverse disposizioni concordate dalle parti. In questo caso il venditore può far valere i suoi diritti e procedere alla risoluzione del contratto… ma attenzione, se la rata non pagata non supera l’ottava parte del prezzo totale non può essere disposta la risoluzione del contratto né qualsiasi clausola avente analogo scopo nonostante “patto contrario”

Se, al contrario, esistono i presupposti per l’annullamento del contratto. Il venditore dovrà restituire le rate di prezzo incassate ma a suo vantaggio potrà richiedere un compenso proporzionato all’utilizzo del bene nonché un risarcimento del danno se la cosa è stata in qualche modo danneggiata, alterata nelle sue funzionalità o irregolarmente utilizzata dal compratore.

Il seguente art. 1526 però stabilisce che in caso di inserimento di una clausola penale nel contratto a tutela del venditore, quest’ultimo avrà comunque il diritto di tenere gli acconti prezzo già versati in automatico a titolo di risarcimento senza che il compratore possa in alcun modo vantare il diritto alla restituzione.

Le norme relative agli effetti della clausola penale sono gli articoli 1382 e 1384 del codice civile che prevedono che è facoltà del giudice di ridurre l’entità se sproporzionata e se adempiuta in parte l’obbligazione a favore del compratore.